法人を設立する際、事業資金を少しでも多く確保するため親族や知人から出資を受ける方は比較的多いのではないでしょうか。
その場合、設立後暫くして事業が安定したり逆に厳しくなってくると配当が欲しい、このくらいの金額で買い取ってもらえないかなど出資者からお話があることもあり、法人の代表者さんから税金に関する相談を受けることがあります。
そこで、今回は代表者又は会社が株式（非上場株式）を購入した場合の課税関係について大まかにではございますが書かせて頂きます。
個人（買主）が個人（売主）から購入した場合
１.適正な時価
まずはいくらで売却するかが問題となりますが、基本的にその価値に見合った金額、つまり『適正な時価』で売却を行えば時価－原価の差額、利益に対して税金が課されます。
ただ、この『適正な時価』を巡って考え方の違いや計算方法で裁判になることも多く、ケースにより色々なパターンが考えられるため今回は割愛させて頂きます。
２.適正な時価で購入した場合
①買主
取得時点の課税関係は生じません。
②売主
[売価－原価（譲渡費用等含む）]がプラス（譲渡利益）である場合は譲渡所得税が課税されます。
マイナス（譲渡損失）の場合、同じ年度に他の非上場株式に関する利益が発生していれば損益通算が出来ますが、他の所得とは損益通算出来ず、さらに譲渡損失を翌年度以降に繰り越し出来ません。
３．適正な時価よりも低い金額で購入した場合
①買主
[適正な時価－低い金額]の差額分得をしていることから贈与税が課されますが、その年の贈与を受けた金額が110万円までなら税額は発生しません。
②売主
上記『２.適正な時価で購入した場合』と同じです。
４.適正な時価よりも高い金額で購入した場合
①買主
取得時点の課税関係は生じません。
②売主
[適正な時価－原価]に対して譲渡所得税が課されます。
さらに[高い金額－適正な時価]の差額分得をしていることから贈与税が課税されますが、[３.①]と同様にその年の贈与を受けた金額が110万円までなら税額は発生しません。
法人（買主）が自社株式を個人（売主）から購入した場合
１.適正な時価で購入した場合
①買主
会計上の処理として、購入金額（適正な時価）を取得価額として純資産の部の株主資本のマイナス項目として表示します。（自己株式）
なお、購入金額が購入直前の取得資本金額を超える場合には差額は配当を行ったものとしてみなし配当課税が行われます。
みなし配当に対しては源泉所得税が課税されるため、[適正な時価－源泉所得税]の金額を売主に支払い、購入日の翌月10日までに法人が源泉所得税を納付します。
②売主
上記①のみなし配当部分が配当所得として総合課税の対象となりますが、配当控除の適用を受けることが出来ます。
また、[適正な時価－みなし配当金額]が譲渡所得の総収入金額（売価）となり上記『（１）２②』と同じ取り扱いとなります。
２．適正な時価よりも低い金額で購入した場合
①買主
上記『１.適正な時価で購入した場合』と基本的に同じですが、[適正な時価－低い金額]分得をしていることから、受贈益として課税されます。
さらに、受贈益の分だけ他の株主が得をしたことになるので他の株主に対して贈与税が課税される可能性があります。
なお、取得価額は『適正な時価』の金額となります。
②売主
[低い金額－原価]に対して譲渡所得税が課税されますが、一定の要件（適正な時価×50％未満で売却や買主の法人が同族会社に該当する場合など）は適正な時価で売却されたものとして課税される可能性があります。
３.適正な時価よりも高い金額で購入した場合
①買主
上記『１.適正な時価で購入した場合』と基本的に同じですが、[高い金額－適正な時価]の差額について売主が法人の役員、従業員である場合には賞与として取り扱われます。（役員賞与は損金の額に算入されません）
売主が第三者の場合には寄附金として寄附金課税の対象となります。
なお、取得価額は『適正な時価』の金額となります。
②売主
[高い金額－適正な時価]の差額について、売主が法人の役員、従業員である場合には給与所得、第三者である場合には一時所得として課税されます。
[適正な時価－原価]については上記『（１）２．②』と同じです。
実際の取引を行う場合には上記ケースであっても状況により課税関係が変わってくることも考えられますので、事前に税理士、税務署等に相談された方が宜しいかと思います。
・2018年5月22日 公開
